Contrôle AFA : comment préparer et réussir votre inspection

La préparation aux contrôles de l'Agence Française Anticorruption est devenue un enjeu majeur pour les entreprises soumises à la loi Sapin 2. Cet article vous guide à travers les différentes étapes du processus d'inspection et vous livre les clés pour vous y préparer efficacement.

Pour mieux comprendre l’origine et le cadre de ces obligations, consultez notre guide complet sur la loi Sapin 2 pour les entreprises. Vous y trouverez le détail des huit piliers de conformité et leurs implications.

Les différents types de contrôles AFA

L'AFA peut mener trois types de contrôles, chacun répondant à des objectifs spécifiques :

1. Les contrôles d'initiative

Ces contrôles sont décidés par le directeur de l'AFA dans le cadre du programme annuel de contrôle. Ils sont planifiés en fonction de critères objectifs comme la taille de l'entreprise, son secteur d'activité, son exposition internationale ou encore son historique en matière de corruption.

2. Les contrôles sur signalement

L'AFA peut également décider d'un contrôle suite à un signalement provenant d'une autorité publique, d'un lanceur d'alerte ou de toute autre source fiable signalant des manquements potentiels aux obligations prévues par la loi Sapin 2.

3. Les contrôles dans le cadre d'une CJIP

Dans le cadre d'une Convention Judiciaire d'Intérêt Public (CJIP), l'AFA peut être mandatée pour contrôler la mise en œuvre effective du programme de conformité imposé à l'entreprise. Ces contrôles s'étendent généralement sur plusieurs années et font l'objet de rapports réguliers au procureur de la République.

Le déroulement d'un contrôle AFA : étape par étape

Phase 1 : La notification du contrôle

Le contrôle débute officiellement par l'envoi d'une lettre de notification adressée au représentant légal de l'entité concernée. Cette lettre précise :

• L'objet du contrôle
• L'identité du chef de mission et des contrôleurs désignés
• La date prévisionnelle de la première réunion
• Une demande initiale de documents à communiquer

À réception de cette notification, l'entreprise dispose généralement de 15 jours à un mois pour rassembler et transmettre les documents demandés.

Phase 2 : La collecte documentaire

Cette phase constitue le cœur du contrôle et peut s'étendre sur plusieurs mois. Elle comprend :

La demande initiale de documents, qui porte généralement sur :

• Organigramme et gouvernance de l'entreprise
• Cartographie des risques de corruption
• Code de conduite
• Procédures d'évaluation des tiers
• Dispositifs d'alerte interne
• Programmes de formation
• Contrôles comptables anti-corruption
• Régime disciplinaire
• Dispositif de contrôle et d'évaluation interne

Les demandes complémentaires qui interviennent au fur et à mesure de l'analyse des documents par les contrôleurs.

Phase 3 : Les entretiens

Parallèlement à l'analyse documentaire, l'AFA conduit des entretiens avec différents acteurs de l'entreprise :

• Membres de la direction générale
• Responsable conformité
• Responsables des fonctions clés (achats, ventes, RH, finance, etc.)
• Collaborateurs opérationnels
• Représentants du personnel

Ces entretiens visent à évaluer la connaissance et l'appropriation du dispositif anti-corruption par les différents niveaux de l'organisation.

Phase 4 : Les tests de contrôle

Pour vérifier l'efficacité opérationnelle du dispositif, l'AFA procède à des tests sur des échantillons d'opérations, notamment :

• Examen de dossiers d'évaluation de tiers
• Analyse d'alertes reçues et de leur traitement
• Vérification de transactions comptables sensibles
• Examen de cas de sanctions disciplinaires

Phase 5 : Le rapport préliminaire et la phase contradictoire

À l'issue de ses investigations, l'AFA rédige un rapport préliminaire qui :

• Présente ses constatations
• Identifie les points forts et les faiblesses du dispositif
• Formule des recommandations ou signale des manquements

L'entreprise dispose alors d'un délai (généralement deux mois) pour formuler ses observations écrites en réponse à ce rapport.

Phase 6 : Le rapport définitif et les suites du contrôle

Après analyse des observations de l'entreprise, l'AFA établit un rapport définitif qui peut déboucher sur :

• Un simple suivi des recommandations formulées
• Une mise en demeure de se conformer aux obligations légales
• La saisine de la commission des sanctions en cas de manquements graves

Comment se préparer efficacement à un contrôle AFA

Avant le contrôle : anticipation et préparation.

Réaliser un pré-diagnostic de conformité

Avant même d'être notifié d'un contrôle, il est recommandé de réaliser régulièrement des audits internes ou externes de votre dispositif anti-corruption. Ces exercices permettent d'identifier les lacunes et de les corriger avant qu'elles ne soient relevées par l'AFA.

Un pré-diagnostic efficace doit couvrir l'ensemble des huit piliers de la loi Sapin 2 et s'appuyer sur les recommandations officielles de l'AFA dans leur dernière version.

Sensibiliser les équipes au processus de contrôle

La préparation passe également par la sensibilisation des équipes susceptibles d'être impliquées dans un contrôle :

• Formation sur le déroulement d'un contrôle AFA
• Simulations d'entretiens avec les contrôleurs
• Clarification des rôles et responsabilités de chacun

Organiser la documentation

L'un des facteurs clés de succès d'un contrôle est la capacité à fournir rapidement une documentation complète, cohérente et à jour. Il est donc recommandé de :

• Centraliser l'ensemble de la documentation relative au dispositif anti-corruption
• Établir un système de classement logique et accessible
• Maintenir un historique des différentes versions des documents
• Préparer des synthèses explicatives pour faciliter la compréhension des contrôleurs

Pendant le contrôle : organisation et communication

Mettre en place une équipe dédiée

Dès la notification du contrôle, il est essentiel de constituer une équipe projet dédiée comprenant :

• Un coordinateur général (souvent le responsable conformité)
• Des représentants des fonctions clés (juridique, finance, RH, opérations)
• Un support administratif pour la gestion documentaire
• Si nécessaire, des conseils externes (avocats, consultants)

Cette équipe sera chargée de coordonner la collecte des documents, de préparer les entretiens et d'assurer le suivi des demandes des contrôleurs.

Établir un canal de communication efficace avec les contrôleurs

La qualité de la relation avec l'équipe de contrôle de l'AFA est déterminante. Il est recommandé de :

• Désigner un interlocuteur unique pour centraliser les échanges
• Respecter scrupuleusement les délais de réponse
• Faire preuve de transparence et de coopération
• Clarifier les incompréhensions éventuelles

Préparer soigneusement les entretiens

Les entretiens constituent un moment clé du contrôle. Pour les réussir :

• Briefer les personnes interrogées sur les objectifs et le format des entretiens
• Rappeler les principes fondamentaux du dispositif anti-corruption
• Encourager la sincérité et éviter les réponses préfabriquées
• Préparer des exemples concrets illustrant la mise en œuvre du dispositif

Après le rapport préliminaire : réactivité et remédiation

Analyser méthodiquement le rapport

À la réception du rapport préliminaire, il convient de :

• Analyser précisément chaque constatation et recommandation
• Distinguer les points factuels des interprétations
• Identifier les points contestables et ceux qui méritent d'être clarifiés
• Prioriser les actions correctives à mettre en œuvre

Formuler des observations pertinentes

La réponse au rapport préliminaire est une étape cruciale qui peut influencer significativement les conclusions définitives. Les observations doivent être :

• Factuelles et étayées par des preuves
• Constructives et orientées solutions
• Précises sur les actions correctives déjà engagées ou planifiées
• Réalistes quant aux délais de mise en œuvre

Initier sans attendre les actions correctives

Sans attendre le rapport définitif, il est recommandé de commencer à remédier aux faiblesses identifiées :

• Élaborer un plan d'action détaillé avec des responsables et des échéances
• Prioriser les manquements les plus critiques
• Documenter les progrès réalisés pour pouvoir les mentionner dans la réponse au rapport préliminaire

Les points d'attention spécifiques lors d'un contrôle AFA

Focus sur les contrôles comptables anti-corruption

Les contrôles comptables constituent l'un des points d'attention majeurs de l'AFA lors de ses inspections. L'Agence s'intéresse particulièrement à :

• L'identification des processus comptables à risque : l'entreprise doit avoir cartographié ses processus comptables sensibles (notes de frais, cadeaux et invitations, commissions d'intermédiaires, etc.)
• La formalisation des procédures de contrôle : existence de procédures écrites, détaillant les contrôles de premier, deuxième et troisième niveaux
• L'effectivité des contrôles : preuves de la réalisation des contrôles, traçabilité des vérifications, suivi des anomalies détectées
• L'utilisation d'outils d'analyse de données : mise en œuvre de contrôles automatisés, d'analyses de données massives ou d'outils de détection d'anomalies

Pour répondre à ces exigences, les entreprises peuvent s'appuyer sur des solutions technologiques comme les logiciels d'analyse de données financières qui permettent d'automatiser certains contrôles et de détecter les transactions atypiques.

L'évaluation de l'engagement de la direction

L'AFA accorde une importance particulière à l'implication visible et concrète de la direction générale dans le dispositif anti-corruption. Lors du contrôle, elle cherchera à évaluer :

• La gouvernance du dispositif : composition et fonctionnement des instances de pilotage, reporting régulier à la direction
• La communication interne : messages de la direction sur l'importance de l'éthique et de la conformité
• L'allocation de ressources : moyens humains et financiers dédiés à la conformité
• L'exemplarité : sanctions appliquées en cas de manquement, y compris pour les cadres dirigeants

La cohérence et l'effectivité du dispositif

Au-delà de l'existence formelle des huit piliers, l'AFA s'attachera à vérifier :

• La cohérence d'ensemble : articulation logique entre la cartographie des risques et les autres mesures
• L'adaptation aux spécificités de l'entreprise
• L'effectivité opérationnelle : déploiement réel dans les filiales et entités du groupe, y compris à l'international
• L'amélioration continue : mécanismes d'évaluation et d'actualisation du dispositif

Les erreurs à éviter lors d'un contrôle AFA

Erreur n°1 : La précipitation dans la mise en conformité

Face à l'annonce d'un contrôle, certaines entreprises tentent de combler précipitamment leurs lacunes en produisant des documents de dernière minute. Cette approche est généralement contre-productive car :

• Les contrôleurs identifient facilement les documents récemment créés
• La cohérence d'ensemble du dispositif risque d'être compromise
• L'appropriation par les équipes sera nécessairement limitée

Conseil : Adoptez une démarche honnête en présentant l'état réel de votre dispositif et en expliquant votre plan d'amélioration.

Erreur n°2 : La sur-documentation sans mise en œuvre effective

Certaines organisations confondent documentation exhaustive et conformité effective. Or, l'AFA s'intéresse autant, sinon plus, à la réalité opérationnelle qu'aux procédures écrites.

Conseil : Assurez-vous que vos procédures sont effectivement appliquées et que vous disposez d'éléments probants pour le démontrer.

Erreur n°3 : Le manque de préparation aux entretiens

Les entretiens révèlent souvent des écarts entre la théorie (procédures) et la pratique (connaissance réelle par les collaborateurs).

Conseil : Préparez les personnes interviewées sans leur dicter de réponses artificielles, en vous assurant qu'elles comprennent les fondamentaux du dispositif anti-corruption.

Erreur n°4 : L'attitude défensive ou peu coopérative

Une posture défensive ou un manque de coopération peut être interprété comme un signe de dissimulation ou de désintérêt pour la conformité.

Conseil : Adoptez une attitude ouverte et constructive, en considérant le contrôle comme une opportunité d'amélioration.

Les conséquences possibles d'un contrôle AFA

Les suites favorables

Si le contrôle ne révèle pas de manquements significatifs ou si les recommandations formulées sont suivies d'effet, l'AFA peut :

• Clôturer le contrôle sans suite particulière
• Prévoir un suivi allégé des recommandations
• Valoriser les bonnes pratiques identifiées dans ses publications

La mise en demeure

En cas de manquements, mais sans gravité suffisante pour justifier une saisine de la commission des sanctions, l'AFA peut adresser une mise en demeure à l'entreprise :

• Délai fixé pour se mettre en conformité (généralement quelques mois)
• Nouveau contrôle à l'issue de ce délai
• Possibilité de saisir la commission des sanctions en cas de non-respect de la mise en demeure

La saisine de la commission des sanctions

Pour les manquements les plus graves, l'AFA peut saisir sa commission des sanctions qui peut prononcer :

• Un avertissement
• Une injonction de se conformer aux obligations légales
• Une sanction pécuniaire pouvant atteindre :
• 1 million d'euros pour les personnes morales
• 200 000 euros pour les personnes physiques
• La publication de la décision

Il est important de noter que le contrôle AFA porte sur le respect des obligations de prévention et non sur la commission d'actes de corruption. Toutefois, si des faits susceptibles de constituer des infractions pénales sont découverts lors du contrôle, l'AFA peut les signaler au procureur de la République en application de l'article 40 du code de procédure pénale.

Le rôle de la technologie dans la préparation aux contrôles AFA

Face à la complexité croissante des exigences en matière de contrôles comptables anti-corruption, les entreprises se tournent de plus en plus vers des solutions technologiques pour renforcer leur dispositif et faciliter la préparation aux contrôles AFA.

L'apport des logiciels de conformité

Les solutions d'AFA compliance software offrent plusieurs avantages :

• Automatisation des contrôles : identification automatique des transactions à risque, réduction des contrôles manuels, augmentation de la couverture des contrôles
• Traçabilité renforcée : historisation des contrôles effectués, des anomalies détectées et des actions correctives mises en œuvre
• Reporting en temps réel : tableaux de bord permettant de suivre les indicateurs clés du dispositif anti-corruption
• Gestion documentaire : centralisation et organisation de la documentation relative au programme anti-corruption

L'analyse de données au service de la conformité

Les outils d'analyse de données financières comme Supervizor permettent notamment :

• L'identification proactive des anomalies : détection des schémas inhabituels dans les transactions financières
• Le renforcement des contrôles comptables : mise en œuvre de plus de 350 contrôles automatisés pour détecter les risques potentiels
• L'amélioration continue du dispositif : ajustement des contrôles en fonction des risques émergents et des résultats des analyses
• La démonstration de l'effectivité : production d'éléments probants pour démontrer la réalité des contrôles lors d'une inspection AFA

Ces solutions technologiques constituent un atout majeur pour les entreprises souhaitant non seulement se conformer aux exigences de la loi Sapin 2, mais aussi optimiser leurs processus de contrôle interne et de gestion des risques.

Conclusion : transformer le contrôle AFA en opportunité

Un contrôle AFA, bien que souvent perçu comme une épreuve stressante, peut constituer une véritable opportunité pour l'entreprise :

• Opportunité d'évaluation externe : bénéficier d'un regard expert et indépendant sur son dispositif anti-corruption
• Opportunité d'amélioration : identifier les axes de progrès et renforcer l'efficacité du programme
• Opportunité de sensibilisation : mobiliser l'ensemble de l'organisation autour des enjeux de conformité
• Opportunité de valorisation : démontrer l'engagement de l'entreprise en matière d'éthique des affaires

Pour transformer cette contrainte réglementaire en avantage compétitif, l'entreprise doit adopter une approche proactive et structurée :

• Anticiper les exigences en se tenant informée des évolutions des recommandations de l'AFA
• Investir dans des ressources humaines qualifiées et des outils technologiques adaptés
• Intégrer la conformité dans sa stratégie globale et sa culture d'entreprise

Les entreprises qui réussissent le mieux leurs contrôles AFA sont généralement celles qui ont compris que la conformité n'est pas une simple obligation légale, mais un levier de performance durable et de maîtrise des risques.

Dans un contexte où la transparence et l'éthique deviennent des critères de choix pour les investisseurs, les clients et les talents, un dispositif anti-corruption robuste, capable de résister à l'épreuve d'un contrôle AFA, constitue un véritable actif stratégique pour l'entreprise.